Free Zone Tax Regulations 3ª generación UAE: requisitos de sustancia
El Ministerio de Finanzas afinó en septiembre 2025 los criterios de adequate substance. Detalles técnicos para mantener el 0% efectivo.
Adequate substance: el nuevo estándar
La tercera generación de regulaciones (MD 229/2025 + MD 231/2025) define adequate substance mediante un test cualitativo y cuantitativo combinado.
Criterios cuantitativos
- FTE adecuados: la entidad debe contar con personal calificado proporcional a la complejidad de la actividad. No hay número fijo, pero la guía interna sugiere mínimo: - Trading: 2 FTE comerciales + 1 administrativo. - Holding pasivo: 1 director + 1 oficial de cumplimiento. - IP holding: 3 FTE técnicos demostrables. - OPEX: gastos operativos directamente relacionados con la generación de ingresos calificados. - Activos físicos: oficina propia o en lease ≥ 12 meses.
Criterios cualitativos
- Core Income Generating Activities (CIGAs) ejecutadas en la zona franca. - Decisiones estratégicas tomadas y documentadas en UAE. - Outsourcing permitido SOLO si: 1. El proveedor está en la misma free zone, o 2. Es una entidad relacionada QFZP, o 3. Bajo arm's length verificable.
Lo que la FTA está pidiendo en revisiones
- Contratos laborales con descripciones de cargo alineadas a las CIGAs. - Bitácoras de comités con minutas (no solo actas firmadas). - Evidencia fotográfica/digital de uso real de la oficina. - Trazabilidad bancaria de gastos operativos.
Acción inmediata
Las entidades QFZP de grupos LatAm deben preparar un substance file auditable antes del cierre 2025: contiene contratos, organigrama, minutas, lease y reconciliación OPEX vs ingresos calificados.