Free Zone Tax Regulations 3ª generación UAE: requisitos de sustancia

El Ministerio de Finanzas afinó en septiembre 2025 los criterios de adequate substance. Detalles técnicos para mantener el 0% efectivo.

Adequate substance: el nuevo estándar

La tercera generación de regulaciones (MD 229/2025 + MD 231/2025) define adequate substance mediante un test cualitativo y cuantitativo combinado.

Criterios cuantitativos

FTE adecuados: la entidad debe contar con personal calificado proporcional a la complejidad de la actividad. No hay número fijo, pero la guía interna sugiere mínimo:
Trading: 2 FTE comerciales + 1 administrativo.
Holding pasivo: 1 director + 1 oficial de cumplimiento.
IP holding: 3 FTE técnicos demostrables.
OPEX: gastos operativos directamente relacionados con la generación de ingresos calificados.
Activos físicos: oficina propia o en lease ≥ 12 meses.

Criterios cualitativos

Core Income Generating Activities (CIGAs) ejecutadas en la zona franca.
Decisiones estratégicas tomadas y documentadas en UAE.
Outsourcing permitido SOLO si:

El proveedor está en la misma free zone, o
Es una entidad relacionada QFZP, o
Bajo arm's length verificable.

Lo que la FTA está pidiendo en revisiones

Contratos laborales con descripciones de cargo alineadas a las CIGAs.
Bitácoras de comités con minutas (no solo actas firmadas).
Evidencia fotográfica/digital de uso real de la oficina.
Trazabilidad bancaria de gastos operativos.

Acción inmediata

Las entidades QFZP de grupos LatAm deben preparar un substance file auditable antes del cierre 2025: contiene contratos, organigrama, minutas, lease y reconciliación OPEX vs ingresos calificados.